Kindred, il Consiglio di amministrazione raccomanda agli azionisti di accettare l’offerta pubblica di FDJ

La Française des Jeux SA (“FDJ”) ha annunciato oggi un’offerta pubblica in contanti raccomandata ai possessori di certificati di deposito svedesi (i “DSP”) di Kindred per offrire tutti i loro DSP nella Società al prezzo di 130 corone svedesi in contanti per DSP (rispettivamente il “Prezzo di Offerta” e l'”Offerta”). Il valore totale dell’Offerta corrisponde a circa 27.951 milioni di corone svedesi che rappresenta un multiplo di 10,9 volte l’EBITDA sottostante di Kindred per il 2023. Per semplicità e poiché ogni DSP rappresenta un’azione di Kindred, – si legge in una dichiarazione rilasciata dal Consiglio di Amministrazione (il “Consiglio”) di Kindred Group plc (“Kindred” o la “Società”) ai sensi della Regola II.19 delle Regole sulle offerte pubbliche di acquisto del Nasdaq Stockholm (le “Regole sulle offerte pubbliche di acquisto”) – i DSP saranno anche indicati come “azioni” e i possessori come “azioni”.

L’Offerta rappresenta un premio di:

• circa il 24,4 per cento rispetto al prezzo di chiusura delle azioni Kindred di 104,50 corone svedesi al Nasdaq di Stoccolma il 19 gennaio 2024, ultimo giorno di negoziazione prima dell’annuncio dell’Offerta;
• circa il 34,9 per cento rispetto al prezzo medio di negoziazione ponderato per il volume di 96,34 corone svedesi delle azioni Kindred sul Nasdaq di Stoccolma negli ultimi 30 giorni di negoziazione prima dell’annuncio dell’Offerta;
• circa il 36,3 per cento rispetto al prezzo medio ponderato per il volume di negoziazione di 95,35 corone svedesi delle azioni Kindred sul Nasdaq di Stoccolma negli ultimi 90 giorni di negoziazione precedenti l’annuncio dell’Offerta; e
• circa il 40,1% rispetto al prezzo di chiusura di 92,80 corone svedesi delle azioni di Kindred al Nasdaq di Stoccolma il 28 novembre 2023, che è stato l’ultimo giorno di negoziazione prima della pubblicazione dei risultati del Q3 2023 di Kindred, che includeva una dichiarazione secondo cui il consiglio di amministrazione di Kindred riteneva che il valore per gli azionisti sarebbe stato massimizzato attraverso una transazione di terze parti.

Si prevede che il periodo di adesione all’Offerta avrà inizio intorno al 20 febbraio 2024 e terminerà intorno al 19 novembre 2024.

Il perfezionamento dell’Offerta è subordinato a:

1. l’Offerta è stata accettata in misura tale che FDJ diventa proprietaria di azioni di Kindred che rappresentano oltre il 90% del numero totale di azioni di Kindred (su base fully diluted);
2. la ricezione di tutte le autorizzazioni, approvazioni e decisioni regolamentari, governative o simili necessarie per l’Offerta e l’acquisizione di Kindred in ogni caso a condizioni che, a giudizio di FDJ, sono accettabili;
3. non si sono verificate circostanze che potrebbero avere un effetto negativo sostanziale o che si potrebbe ragionevolmente prevedere abbiano un effetto negativo sostanziale sulla posizione finanziaria, sulle prospettive o sulle operazioni di Kindred, comprese le licenze e i permessi, i ricavi, i risultati, la liquidità, la solidità, il patrimonio netto o le attività di Kindred;
4. né l’Offerta né l’acquisizione di Kindred siano rese in tutto o in parte impossibili o ostacolate in modo significativo a seguito di leggi o altri regolamenti, di qualsiasi decisione di un tribunale o di un’autorità pubblica, o di qualsiasi circostanza simile;
5. Kindred non intraprenderà alcuna azione che possa impedire o vanificare l’Offerta o compromettere i prerequisiti per la realizzazione o il completamento dell’Offerta;
6. Poiché lo statuto di Kindred è stato modificato per consentire a un proprietario di azioni, che rappresenti non meno del 90 per cento del capitale in circolazione di Kindred con diritto di voto, di richiedere a tutti gli altri azionisti di Kindred di trasferire tutte le loro azioni di Kindred al proprietario; e i termini e le condizioni per i DSP sono stati modificati in modo da consentire a FDJ, essendo diventata proprietaria di non meno del 90 per cento del numero totale di DSP in circolazione in Kindred, di richiedere a tutti gli altri possessori di DSP di trasferire tutti i loro DSP in Kindred a FDJ allo stesso prezzo dell’Offerta;
7. nessuna informazione resa pubblica da Kindred o divulgata da Kindred a FDJ è materialmente inaccurata, incompleta o fuorviante, e Kindred ha reso pubbliche tutte le informazioni che avrebbero dovuto essere rese pubbliche da Kindred; e
8. nessun’altra parte che annuncia un’offerta di acquisto di azioni o DSP di Kindred a condizioni più favorevoli per gli azionisti di Kindred rispetto all’Offerta.

FDJ si è riservata il diritto di rinunciare alle condizioni per il perfezionamento dell’Offerta. L’Offerta non è subordinata al finanziamento.

Kindred intende, attraverso un comunicato stampa separato che sarà rilasciato nel corso della giornata, convocare un’assemblea generale straordinaria al fine di modificare lo statuto di Kindred. A seguito del successo della modifica dello statuto di Kindred, Kindred intende modificare i termini e le condizioni dei DSP in modo da consentire a FDJ, essendo diventata proprietaria di non meno del 90% del numero totale di DSP in circolazione in Kindred, di richiedere a tutti gli altri titolari di DSP di trasferire tutti i loro DSP in Kindred a FDJ allo stesso prezzo dell’Offerta.

Il Consiglio, su richiesta scritta di FDJ, ha autorizzato FDJ a effettuare una revisione di due diligence di Kindred in relazione alla preparazione dell’Offerta. In relazione a tale revisione, FDJ ha ricevuto alcune informazioni finanziarie preliminari relative al quarto trimestre 2023 di Kindred. Kindred annuncerà oggi queste informazioni attraverso un comunicato stampa separato. Ad eccezione di quanto sopra indicato, FDJ non ha ricevuto alcuna informazione privilegiata in relazione a tale revisione.

FDJ ha ottenuto impegni irrevocabili ad accettare l’Offerta e a votare a favore di una modifica dello statuto in conformità con la condizione (vi) dell’Offerta da parte degli azionisti della Società, Corvex Management LP, Premier Investissement SAS, Eminence Capital, Veralda Investment e Nordea, che rappresentano in totale circa il 27,9 per cento delle azioni in circolazione di Kindred. Gli impegni irrevocabili si applicano indipendentemente dal fatto che venga presentata un’offerta concorrente più elevata.

PJT Partners (UK) Limited, Morgan Stanley & Co. International plc e Canaccord Genuity Limited sono consulenti finanziari e White & Case è consulente legale di Kindred in relazione all’Offerta.

Il Consiglio ha incaricato Jefferies GmbH (“Jefferies”) di emettere una c.d. fairness opinion in merito al Prezzo di Offerta da un punto di vista finanziario. Il parere di congruità è allegato alla presente dichiarazione. Jefferies riceverà un compenso fisso per la fornitura del parere, che non è subordinato all’entità del corrispettivo dell’Offerta, al livello di accettazione dell’Offerta o al fatto che sia stata completata.

Il processo di revisione strategica condotto dal Consiglio di Amministrazione

Il 26 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione ha annunciato la decisione di avviare una revisione delle alternative strategiche per la Società al fine di massimizzare il valore per gli azionisti. Nell’ambito del processo di revisione strategica, il Consiglio ha esplorato una moltitudine di opzioni, tra cui iniziative operative, una fusione o una vendita della Società e altre possibili transazioni strategiche. A seguito dell’annuncio del processo di revisione strategica, la Società ha sollecitato e attratto interessi in entrata da diverse parti. Come descritto nella presente dichiarazione, il Consiglio di Amministrazione è del parere, a seguito di un’attenta ed esaustiva valutazione delle opzioni alternative, comprese le prospettive di crescita a lungo termine di Kindred, che l’Offerta rappresenti il risultato più interessante per gli azionisti di Kindred della revisione strategica.

La raccomandazione del Consiglio di Amministrazione

Fondata nel 1997 per fornire ai clienti un modo migliore e più sicuro per scommettere nel moderno mondo digitale, Kindred si è costruita una reputazione come innovatore e innovatore, guadagnando rapidamente una base di clienti fedeli in tutto il mondo. Negli ultimi 25 anni, Kindred ha trasformato il gioco d’azzardo investendo in nuove tecnologie, prodotti esistenti e persone. Kindred è oggi uno dei principali operatori di gioco d’azzardo online al mondo, che offre a oltre 30 milioni di clienti attraverso 9 marchi una grande forma di intrattenimento in un ambiente sicuro, equo e sostenibile. Kindred ha un track record di forte redditività e generazione di flussi di cassa ed è un operatore leader nel gioco d’azzardo online con entrate da una prospettiva di marchio, prodotto e geografica, con la tecnologia come elemento chiave di differenziazione. Attraverso il marchio Unibet, la Società detiene la leadership di mercato in interessanti mercati europei che offrono ricavi regolamentati stabili e ha una storia di crescita superiore ai suoi mercati principali.

Nel valutare i meriti dell’Offerta, il Consiglio ha considerato la guidance della Società per l’intero anno 2024 comunicata a novembre 2023 e le prospettive di crescita a lungo termine, nonché i rischi e le incertezze associati all’esecuzione di tali prospettive. Tali rischi e incertezze includono possibili impatti negativi sulla Società e sulla sua attività a causa dei mercati altamente competitivi in cui opera la Società, nonché i potenziali impatti derivanti da cambiamenti normativi avversi o di altro tipo nei mercati regolamentati e .com locali della Società, che da soli o in combinazione possono causare la crescita effettiva dei ricavi o la redditività sottostante a deviare dalla crescita o dalla redditività prevista e, pertanto, impattano sulla capacità della Società di fornire valore agli azionisti.

Nella sua valutazione dell’Offerta, il Consiglio ha applicato i metodi normalmente utilizzati nella valutazione delle offerte pubbliche per le società quotate, tra cui la valutazione di Kindred rispetto a società quotate comparabili e a precedenti operazioni comparabili, le aspettative degli analisti e del mercato azionario in merito allo sviluppo di Kindred, il prezzo delle azioni della Società, i premi nelle precedenti offerte pubbliche, nonché la visione del Consiglio sul valore a lungo termine di Kindred sulla base dei flussi di cassa futuri attesi per la Società sulla base di previsioni finanziarie interne predisposte dalla direzione. Il Consiglio ha inoltre tenuto conto del fatto che l’Offerta comprende un corrispettivo in contanti, che, subordinatamente al completamento dell’Offerta, offre agli azionisti di Kindred l’opportunità di realizzare valore dal loro investimento in contanti nel prossimo futuro e con un premio significativo rispetto al prezzo corrente delle azioni Kindred, nonché un premio rispetto al prezzo delle azioni Kindred prima che il Consiglio annunciasse la sua decisione di avviare una revisione alternative strategiche per la Società in data 26 aprile 2023.

I consulenti finanziari della Società PJT Partners (UK) Limited, Morgan Stanley & Co. International plc e Canaccord Genuity Limited hanno assistito il Consiglio di Amministrazione nella valutazione dell’Offerta. Inoltre, il Consiglio ha preso in considerazione l’opinione di congruità di Jefferies secondo cui il Prezzo di Offerta, a parere di Jefferies, è equo per gli azionisti di Kindred da un punto di vista finanziario (fatte salve le ipotesi e le considerazioni esposte nell’opinione di congruità).

Il Consiglio prende inoltre atto che Corvex Management LP, Premier Investissement SAS, Eminence Capital, Veralda Investment e Nordea, le cui partecipazioni in Kindred rappresentano complessivamente circa il 27,9% del numero totale di azioni in circolazione della Società, si sono impegnate ad accettare l’Offerta.

Conclusa tale valutazione, il Consiglio ritiene che i termini dell’Offerta riconoscano le prospettive di crescita a lungo termine di Kindred, tenendo conto dei rischi e delle incertezze associate alla realizzazione di tali prospettive. Il Consiglio raccomanda pertanto all’unanimità agli azionisti di Kindred di aderire all’Offerta.

Effetti su Kindred e sui suoi dipendenti

Ai sensi delle Regole per le Offerte Pubbliche di Acquisto, il Consiglio, sulla base delle dichiarazioni rese da FDJ nel comunicato stampa dell’Offerta pubblicato in data odierna, presenterà il proprio parere in merito all’impatto che l’attuazione dell’Offerta avrà su Kindred, in particolare in termini di occupazione, e il proprio parere in merito ai piani strategici di FDJ per Kindred e agli effetti che si prevede che tali piani avranno sull’occupazione e sui luoghi in cui Kindred svolge la propria attività. A questo proposito, il Consiglio rileva che FDJ ha dichiarato che FDJ apprezza le competenze e i talenti del management e dei dipendenti di Kindred e intende continuare a salvaguardare l’eccellente rapporto che Kindred ha con i suoi dipendenti. Sulla base delle attuali operazioni di FDJ e dell’attuale contesto normativo, FDJ non intende modificare materialmente le operazioni di Kindred a seguito dell’attuazione dell’Offerta, ad eccezione dell’uscita dal mercato norvegese e da quegli altri mercati non regolamentati senza un percorso di regolamentazione in corso. Oltre a quanto riguarda tale uscita, al momento non ci sono decisioni su eventuali modifiche sostanziali ai dipendenti e alla direzione di Kindred o FDJ o all’organizzazione e alle operazioni esistenti, comprese le condizioni di lavoro e le sedi dell’azienda. Il Comitato presume che tale descrizione sia corretta e non ha motivo di assumere un parere diverso al riguardo.