La Française des Jeux SA (« FDJ ») a annoncé aujourd'hui une offre publique d'achat en numéraire recommandée aux détenteurs de Swedish Depositary Receipts (les « DTS ») de Kindred pour apporter la totalité de leurs DTS à la Société au prix de 130 SEK en numéraire pour DSP. (respectivement le « Prix de l'Offre » et l'« Offre »). La valeur totale de l'offre correspond à environ 27.951 10,9 millions SEK, ce qui représente un multiple de 2023 fois l'EBITDA sous-jacent de Kindred pour 19. Par souci de simplicité et parce que chaque DTS représente une action de Kindred, – lit-on dans une déclaration du conseil d'administration (le « Board ») de Kindred Group plc (« Kindred » ou la « Société ») conformément à la règle II.XNUMX des règles relatives à l'offre publique d'achat du Nasdaq Stockholm (la «Règles d'enchères OPA ») – les DTS seront également appelés « actions » et leurs détenteurs « actions ».
L'Offre représente un prix de :
- environ 24,4 pour cent par rapport au cours de clôture des actions Kindred de 104,50 couronnes suédoises au Nasdaq à Stockholm le 19 janvier 2024, dernier jour de bourse avant l'annonce de l'offre ;
- environ 34,9 pour cent par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume de 96,34 SEK des actions Kindred au Nasdaq Stockholm au cours des 30 derniers jours de bourse précédant l'annonce de l'offre ;
- environ 36,3 pour cent par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume de 95,35 SEK des actions Kindred au Nasdaq de Stockholm au cours des 90 derniers jours de bourse précédant l'annonce de l'offre ; Et
- environ 40,1 % par rapport au cours de clôture de 92,80 SEK des actions de Kindred au Nasdaq Stockholm le 28 novembre 2023, dernier jour de bourse avant la publication des résultats du troisième trimestre 3 de Kindred, qui comprenaient une déclaration selon laquelle le conseil d'administration de Kindred croyait en la valeur pour les actionnaires serait maximisé grâce à une transaction avec un tiers.
Il est prévu que la période d'acceptation de l'Offre débutera vers le 20 février 2024 et se terminera vers le 19 novembre 2024.
La réalisation de l’Offre est conditionnée :
- l'Offre a été acceptée dans la mesure où FDJ devient propriétaire d'actions Kindred représentant plus de 90 % du nombre total d'actions Kindred (sur une base entièrement diluée) ;
- la réception de toutes les autorisations, approbations et décisions réglementaires, gouvernementales ou similaires nécessaires à l'Offre et à l'acquisition de Kindred dans chaque cas dans des conditions qui, de l'avis de FDJ, sont acceptables ;
- aucune circonstance ne s'est produite qui pourrait avoir un effet défavorable important ou qui pourrait raisonnablement avoir un effet défavorable important sur la situation financière, les perspectives ou les opérations de Kindred, y compris ses licences et permis, ses revenus, ses résultats, ses liquidités, sa solidité, sa valeur nette ou les actifs de Kindred ;
- ni l'Offre ni l'acquisition de Kindred ne seront rendues en tout ou en partie impossibles ou significativement entravées en raison d'une loi ou autre réglementation, d'une décision d'un tribunal ou d'une autorité publique, ou de toute circonstance similaire ;
- Kindred ne prendra aucune mesure qui pourrait empêcher ou annuler l'offre ou compromettre les conditions préalables à la réalisation ou à la réalisation de l'offre ;
- Étant donné que les statuts de Kindred ont été modifiés pour permettre à un propriétaire d'actions, représentant au moins 90 pour cent des actions avec droit de vote en circulation de Kindred, d'exiger que tous les autres actionnaires de Kindred transfèrent la totalité de leurs actions de Kindred au propriétaire ; et les termes et conditions des DTS ont été modifiés de manière à permettre à FDJ, étant devenue propriétaire d'au moins 90 pour cent du nombre total de DTS en circulation dans Kindred, d'exiger que tous les autres détenteurs de DTS transfèrent tous leurs DTS dans Kindred à FDJ au même prix que l'Offre ;
- aucune information rendue publique par Kindred ou divulguée par Kindred à FDJ n'est matériellement inexacte, incomplète ou trompeuse, et Kindred a rendu publique toutes les informations qui auraient dû être rendues publiques par Kindred ; Et
- aucune autre partie n'a annoncé une offre d'achat d'actions ou de DTS de Kindred à des conditions plus favorables aux actionnaires de Kindred que l'offre.
FDJ se réserve le droit de renoncer aux conditions de réalisation de l'Offre. L'Offre n'est pas conditionnelle à un financement.
Kindred a l'intention, par le biais d'un communiqué de presse séparé qui sera publié plus tard dans la journée, de convoquer une assemblée générale extraordinaire afin de modifier les statuts de Kindred. Suite à la modification réussie de la charte de Kindred, Kindred a l'intention de modifier les termes et conditions des DTS de manière à permettre à FDJ, devenue propriétaire d'au moins 90 % du nombre total de DTS en circulation chez Kindred, d'exiger tous les autres DTS aux détenteurs de transférer tous leurs DTS en Kindred vers FDJ au même prix que l'Offre.
Le Conseil, sur demande écrite de FDJ, a autorisé FDJ à procéder à une vérification diligente de Kindred dans le cadre de la préparation de l'Offre. Dans le cadre de cet examen, FDJ a reçu certaines informations financières préliminaires relatives au quatrième trimestre 2023 de Kindred. Kindred annoncera cette information aujourd'hui dans un communiqué de presse séparé. À l’exception de ce qui est indiqué ci-dessus, FDJ n’a reçu aucune information privilégiée dans le cadre de cet examen.
FDJ a obtenu des engagements irrévocables d'accepter l'Offre et de voter en faveur d'une modification des statuts conformément à la condition (vi) de l'Offre de la part des actionnaires de la Société, Corvex Management LP, Premier Investissement SAS, Eminence Capital, Veralda Investment et Nordea, représentant au total environ 27,9 pour cent des actions en circulation de Kindred. Les engagements irrévocables s'appliquent indépendamment du fait qu'une offre concurrente plus élevée soit soumise.
PJT Partners (UK) Limited, Morgan Stanley & Co. International plc et Canaccord Genuity Limited agissent en tant que conseillers financiers et White & Case agit en tant que conseiller juridique de Kindred dans le cadre de l'offre.
Le Conseil a nommé Jefferies GmbH (« Jefferies ») pour émettre un soi-disant attestation d'équité concernant le Prix de l'Offre d'un point de vue financier. L’attestation d’équité est jointe à cette déclaration. Jefferies recevra une rémunération fixe pour fournir son avis, qui ne dépend pas du montant de la contrepartie de l'offre, du niveau d'acceptation de l'offre ou de son exécution.
Le processus de revue stratégique mené par le Conseil d’Administration
Le 26 avril 2023, le conseil d'administration a annoncé la décision d'entamer un examen des alternatives stratégiques pour la Société afin de maximiser la valeur pour les actionnaires. Dans le cadre du processus d'examen stratégique, le conseil a exploré une multitude d'options, notamment des initiatives opérationnelles, une fusion ou une vente de la société et d'autres transactions stratégiques possibles. Suite à l'annonce du processus d'examen stratégique, la Société a sollicité et attiré l'intérêt de diverses parties. Comme décrit dans cette déclaration, le conseil d'administration est d'avis, après une évaluation minutieuse et complète des options alternatives, y compris les perspectives de croissance à long terme de Kindred, que l'offre représente le résultat le plus attrayant pour les actionnaires de l'examen stratégique de Kindred.
La recommandation du conseil d'administration
Fondée en 1997 pour offrir aux clients un moyen de parier meilleur et plus sûr dans le monde numérique moderne, Kindred s'est bâti une réputation d'innovateur et d'innovateur, gagnant rapidement une clientèle fidèle dans le monde entier. Au cours des 25 dernières années, Kindred a transformé le jeu en investissant dans les nouvelles technologies, les produits existants et les personnes. Kindred est désormais l'un des principaux opérateurs de jeux en ligne au monde, offrant à plus de 30 millions de clients à travers 9 marques une excellente forme de divertissement dans un environnement sûr, équitable et durable. Kindred a un historique de rentabilité et de génération de flux de trésorerie solides et est l'un des principaux opérateurs de jeux en ligne avec des revenus du point de vue de la marque, des produits et de la zone géographique, la technologie étant un différenciateur clé. Grâce à la marque Unibet, la Société occupe le leadership sur des marchés européens attractifs qui offrent des revenus réglementés stables et ont un historique de croissance dépassant ses marchés principaux.
Lors de l'évaluation du bien-fondé de l'Offre, le Conseil a pris en compte les prévisions de la Société pour l'année 2024 communiquées en novembre 2023 et les perspectives de croissance à long terme, ainsi que les risques et incertitudes associés à la réalisation de ces perspectives. Ces risques et incertitudes incluent d'éventuels impacts négatifs sur la Société et ses activités en raison des marchés hautement concurrentiels dans lesquels la Société opère, ainsi que des impacts potentiels résultant de changements réglementaires défavorables ou d'autres changements sur les marchés réglementés locaux et .com de la Société, qui à eux seuls ou en combinaison, peuvent entraîner un écart entre la croissance réelle des revenus ou la rentabilité sous-jacente de la croissance ou de la rentabilité attendue et, par conséquent, avoir un impact sur la capacité de la Société à offrir de la valeur aux actionnaires.
Dans son évaluation de l'Offre, le Conseil a appliqué les méthodes normalement utilisées pour évaluer les offres publiques de sociétés ouvertes, y compris la valorisation de Kindred par rapport à des sociétés ouvertes comparables et à des transactions comparables antérieures, les attentes des analystes et le marché boursier en ce qui concerne le développement de Kindred, la société de la Société. le cours de l'action, les primes des offres publiques précédentes, ainsi que l'opinion du conseil d'administration sur la valeur à long terme de Kindred sur la base des flux de trésorerie futurs attendus pour la société sur la base des prévisions financières internes préparées par la direction. Le Conseil a également pris en compte le fait que l'Offre comprend une contrepartie en espèces qui, sous réserve de la réalisation de l'Offre, offre aux actionnaires de Kindred la possibilité de valoriser leur investissement en espèces dans un avenir proche et à une prime significative par rapport à celle de Kindred. cours actuel de l'action, ainsi qu'une prime par rapport au cours de l'action de Kindred avant que le conseil n'annonce sa décision d'initier un examen des alternatives stratégiques pour la société le 26 avril 2023.
Les conseillers financiers de la Société, PJT Partners (UK) Limited, Morgan Stanley & Co. International plc et Canaccord Genuity Limited, ont aidé le conseil d'administration à évaluer l'offre. En outre, le Conseil a pris en compte l'opinion d'équité de Jefferies selon laquelle le prix de l'offre, de l'avis de Jefferies, est équitable pour les actionnaires de Kindred d'un point de vue financier (sous réserve des hypothèses et des considérations énoncées dans l'opinion d'équité).
Le Conseil note en outre que Corvex Management LP, Premier Investissement SAS, Eminence Capital, Veralda Investment et Nordea, dont les participations dans Kindred représentent collectivement environ 27,9 % du nombre total d'actions en circulation de la Société, se sont engagés à accepter l'Offre.
Au terme de cette évaluation, le Conseil estime que les termes de l'Offre reconnaissent les perspectives de croissance à long terme de Kindred, en tenant compte des risques et des incertitudes associés à la réalisation de ces perspectives. Le Conseil recommande donc à l'unanimité aux actionnaires de Kindred d'accepter l'Offre.
Effets sur Kindred et ses employés
Conformément au Règlement des Offres Publiques Publiques, le Conseil, sur la base des déclarations faites par FDJ dans le communiqué de presse de l'Offre publié ce jour, rendra son avis sur l'impact que la mise en œuvre de l'Offre aura sur Kindred, notamment en termes d'emploi, et son point de vue concernant les plans stratégiques de FDJ pour Kindred et les effets que ces plans devraient avoir sur l'emploi et les sites dans lesquels Kindred exerce ses activités. A cet égard, le Conseil note que FDJ a déclaré que FDJ valorise les compétences et les talents des dirigeants et des salariés de Kindred et entend continuer à préserver les excellentes relations que Kindred entretient avec ses salariés. Sur la base des activités actuelles de FDJ et de l'environnement réglementaire actuel, FDJ n'a pas l'intention de modifier substantiellement les activités de Kindred après la mise en œuvre de l'Offre, autre que la sortie du marché norvégien et de ces autres marchés non réglementés sans voie de réglementation continue. Hormis ce retrait, aucune décision n'a été prise actuellement sur des changements importants concernant les employés et la direction de Kindred ou de FDJ ou sur l'organisation et les opérations existantes de l'entreprise, y compris les conditions de travail et les emplacements. Le Comité considère que cette description est exacte et n'a aucune raison d'adopter un avis différent à cet égard.
