La Française des Jeux SA ("FDJ") anunció hoy una oferta pública en efectivo recomendada para los tenedores de certificados de depósito suecos (los "DEG") de Kindred para ofrecer todos sus DEG en la empresa a un precio de 130 SEK en efectivo por DSP. (el “Precio de Oferta” y la “Oferta” respectivamente). El valor total de la Oferta corresponde a aproximadamente 27.951 millones de coronas suecas, lo que representa un múltiplo de 10,9 veces el EBITDA subyacente de Kindred para 2023. Por simplicidad y porque cada DEG representa una acción de Kindred, se lee en una declaración del Consejo de Administración (la " Board”) de Kindred Group plc (“Kindred” o la “Compañía”) de conformidad con la Regla II.19 de las Reglas de Oferta Pública de Adquisición de Nasdaq Estocolmo (la “Reglas de licitación ofertas públicas de adquisición”) – los DEG también se denominarán “acciones” y los tenedores, “acciones”.
La Oferta representa un premio de:
- aproximadamente un 24,4 por ciento en comparación con el precio de cierre de las acciones de Kindred de 104,50 coronas suecas en el Nasdaq de Estocolmo el 19 de enero de 2024, el último día de negociación antes del anuncio de la Oferta;
- aproximadamente un 34,9 por ciento en comparación con el precio de negociación promedio ponderado por volumen de 96,34 SEK de las acciones de Kindred en el Nasdaq de Estocolmo en los últimos 30 días hábiles antes del anuncio de la Oferta;
- aproximadamente un 36,3 por ciento en comparación con el precio de negociación promedio ponderado por volumen de 95,35 SEK de las acciones de Kindred en el Nasdaq de Estocolmo en los últimos 90 días hábiles antes del anuncio de la Oferta; Y
- aproximadamente un 40,1% en comparación con el precio de cierre de 92,80 SEK de las acciones de Kindred en el Nasdaq de Estocolmo el 28 de noviembre de 2023, que fue el último día de negociación antes de la publicación de los resultados del tercer trimestre de 3 de Kindred, que incluían una declaración de que la junta directiva de Kindred creía que el valor para los accionistas se maximizaría a través de una transacción con un tercero.
Se espera que el período de aceptación de la Oferta comience alrededor del 20 de febrero de 2024 y finalice alrededor del 19 de noviembre de 2024.
La realización de la Oferta está sujeta a:
- la Oferta fue aceptada en la medida en que FDJ se convierta en propietario de acciones de Kindred que representan más del 90% del número total de acciones de Kindred (sobre una base totalmente diluida);
- la recepción de todas las autorizaciones, aprobaciones y decisiones regulatorias, gubernamentales o similares necesarias para la Oferta y la adquisición de Kindred en cada caso en términos que, a juicio de FDJ, sean aceptables;
- no han surgido circunstancias que puedan tener un efecto material adverso o que razonablemente se pueda esperar que tengan un efecto material adverso en la situación financiera, perspectivas u operaciones de Kindred, incluidas sus licencias y permisos, ingresos, resultados, liquidez, fortaleza, patrimonio neto o activos de Vástagos;
- ni la Oferta ni la adquisición de Kindred serán total o parcialmente imposibles o significativamente obstaculizadas como resultado de cualquier ley u otra regulación, cualquier decisión de un tribunal o autoridad pública, o cualquier circunstancia similar;
- Kindred no tomará ninguna medida que pueda impedir o anular la Oferta o comprometer los requisitos previos para la realización o finalización de la Oferta;
- Dado que los estatutos de Kindred han sido modificados para permitir que un propietario de acciones, que representen no menos del 90 por ciento de las acciones con derecho a voto en circulación de Kindred, exija a todos los demás accionistas de Kindred que transfieran todas sus acciones de Kindred al propietario; y los términos y condiciones de los DEG se han modificado para permitir que FDJ, habiéndose convertido en propietario de no menos del 90 por ciento del número total de DEG en circulación en Kindred, exija a todos los demás tenedores de DEG que transfieran todos sus DEG en Kindred a FDJ al mismo precio que la Oferta;
- ninguna información hecha pública por Kindred o divulgada por Kindred a FDJ es materialmente inexacta, incompleta o engañosa, y Kindred ha hecho pública toda la información que Kindred debería haber hecho pública; Y
- ninguna otra parte anuncia una oferta para comprar acciones o DEG de Kindred en términos más favorables para los accionistas de Kindred que la Oferta.
FDJ se reservó el derecho de renunciar a las condiciones para completar la Oferta. La Oferta no está condicionada a la financiación.
Kindred tiene la intención, a través de un comunicado de prensa separado que se emitirá más tarde ese mismo día, convocar una asamblea general extraordinaria para modificar los estatutos de Kindred. Tras la exitosa enmienda de los estatutos de Kindred, Kindred tiene la intención de modificar los términos y condiciones de los DEG para permitir que FDJ, habiéndose convertido en propietario de no menos del 90% del número total de DEG en circulación en Kindred, exija que todos los demás DEG los titulares transfieran todos sus DEG en Kindred a FDJ al mismo precio que la Oferta.
La Junta, previa solicitud por escrito de FDJ, autorizó a FDJ a realizar una revisión de diligencia debida de Kindred en relación con la preparación de la Oferta. En relación con esta revisión, FDJ recibió cierta información financiera preliminar relacionada con el cuarto trimestre de 2023 de Kindred. Kindred anunciará esta información hoy a través de un comunicado de prensa separado. Salvo lo indicado anteriormente, FDJ no ha recibido ninguna información privilegiada en relación con esta revisión.
FDJ ha obtenido compromisos irrevocables para aceptar la Oferta y votar a favor de una enmienda a los estatutos de conformidad con la condición (vi) de la Oferta de los accionistas de la Compañía, Corvex Management LP, Premier Investissement SAS, Eminence Capital, Veralda Investment y Nordea, que representan en total aproximadamente el 27,9 por ciento de las acciones en circulación de Kindred. Los compromisos irrevocables se aplican independientemente de si se presenta una oferta competitiva más alta.
PJT Partners (UK) Limited, Morgan Stanley & Co. International plc y Canaccord Genuity Limited actúan como asesores financieros y White & Case actúa como asesor legal de Kindred en relación con la Oferta.
La Junta ha designado a Jefferies GmbH (“Jefferies”) para emitir el llamado opinión de equidad sobre el Precio de Oferta desde el punto de vista financiero. La opinión de equidad se adjunta a esta declaración. Jefferies recibirá una tarifa fija por brindar la opinión, que no depende del tamaño de la consideración de la Oferta, el nivel de aceptación de la Oferta o si se ha completado.
El proceso de revisión estratégica realizado por la Junta Directiva
El 26 de abril de 2023, el Directorio anunció la decisión de iniciar una revisión de alternativas estratégicas para que la Compañía maximice el valor para los accionistas. Como parte del proceso de revisión estratégica, la Junta exploró una multitud de opciones, incluidas iniciativas operativas, una fusión o venta de la Compañía y otras posibles transacciones estratégicas. Tras el anuncio del proceso de revisión estratégica, la Compañía solicitó y atrajo el interés de varias partes. Como se describe en esta declaración, la Junta Directiva opina, luego de una evaluación cuidadosa y completa de opciones alternativas, incluidas las perspectivas de crecimiento a largo plazo de Kindred, que la Oferta representa el resultado más atractivo para los accionistas de la revisión estratégica de Kindred.
La recomendación del Consejo de Administración
Fundada en 1997 para brindar a los clientes una forma mejor y más segura de apostar en el mundo digital moderno, Kindred se ha ganado una reputación como innovador y innovador, ganando rápidamente una base de clientes leales en todo el mundo. Durante los últimos 25 años, Kindred ha transformado el juego invirtiendo en nuevas tecnologías, productos existentes y personas. Kindred es ahora uno de los principales operadores de juegos de azar en línea del mundo y ofrece a más de 30 millones de clientes en 9 marcas una excelente forma de entretenimiento en un entorno seguro, justo y sostenible. Kindred tiene un historial de sólida rentabilidad y generación de flujo de efectivo y es un operador líder de juegos de azar en línea con ingresos desde una perspectiva geográfica, de producto y de marca, con la tecnología como diferenciador clave. A través de la marca Unibet, la Compañía mantiene el liderazgo en mercados europeos atractivos que ofrecen ingresos regulados estables y tiene una historia de crecimiento que supera a sus mercados principales.
Al evaluar los méritos de la Oferta, la Junta consideró la orientación de la Compañía para todo el año 2024 comunicada en noviembre de 2023 y las perspectivas de crecimiento a largo plazo, así como los riesgos e incertidumbres asociados con la ejecución de esas perspectivas. Dichos riesgos e incertidumbres incluyen posibles impactos adversos en la Compañía y su negocio debido a los mercados altamente competitivos en los que opera la Compañía, así como impactos potenciales resultantes de cambios regulatorios adversos o de otro tipo en los mercados locales regulados y .com de la Compañía, que por sí solos o en combinación pueden causar que el crecimiento real de los ingresos o la rentabilidad subyacente se desvíen del crecimiento o la rentabilidad esperados y, por lo tanto, impacten la capacidad de la Compañía para entregar valor a los accionistas.
En su evaluación de la Oferta, la Junta aplicó los métodos normalmente utilizados en la evaluación de ofertas públicas de empresas públicas, incluida la valoración de Kindred en relación con empresas públicas comparables y transacciones comparables anteriores, las expectativas de los analistas y el mercado de valores en relación con el desarrollo de Kindred, la precio de las acciones, primas en ofertas públicas anteriores, así como la opinión de la Junta sobre el valor a largo plazo de Kindred en función de los flujos de efectivo futuros esperados para la Compañía con base en pronósticos financieros internos preparados por la gerencia. La Junta también tuvo en cuenta que la Oferta incluye una contraprestación en efectivo que, sujeta a la finalización de la Oferta, brinda a los accionistas de Kindred la oportunidad de obtener valor de su inversión en efectivo en un futuro cercano y con una prima significativa en relación con la de Kindred. precio actual de las acciones, así como una prima sobre el precio de las acciones de Kindred antes de que la Junta anuncie su decisión de iniciar una revisión de alternativas estratégicas para la Compañía el 26 de abril de 2023.
Los asesores financieros de la Compañía, PJT Partners (UK) Limited, Morgan Stanley & Co. International plc y Canaccord Genuity Limited ayudaron a la Junta Directiva a evaluar la Oferta. Además, la Junta ha tenido en cuenta la opinión imparcial de Jefferies de que el precio de la oferta, en opinión de Jefferies, es justo para los accionistas de Kindred desde una perspectiva financiera (sujeto a los supuestos y consideraciones establecidos en la opinión imparcial).
La Junta observa además que Corvex Management LP, Premier Investissement SAS, Eminence Capital, Veralda Investment y Nordea, cuyas participaciones en Kindred representan colectivamente aproximadamente el 27,9% del número total de acciones en circulación de la Compañía, se han comprometido a aceptar la Oferta.
Habiendo concluido esta evaluación, la Junta cree que los términos de la Oferta reconocen las perspectivas de crecimiento a largo plazo de Kindred, teniendo en cuenta los riesgos e incertidumbres asociados con la realización de dichas perspectivas. Por lo tanto, la Junta recomienda por unanimidad a los accionistas de Kindred que acepten la Oferta.
Efectos sobre Kindred y sus empleados
De conformidad con las Reglas para las Ofertas Públicas de Adquisición, la Junta, con base en las declaraciones realizadas por FDJ en el comunicado de prensa de la Oferta publicado hoy, presentará su opinión sobre el impacto que la implementación de la Oferta tendrá en Kindred, particularmente en términos de empleo. y sus puntos de vista sobre los planes estratégicos de FDJ para Kindred y los efectos que se espera que dichos planes tengan en el empleo y las ubicaciones en las que Kindred realiza negocios. En este sentido, la Junta observa que FDJ ha declarado que valora las habilidades y talentos de la gerencia y los empleados de Kindred y tiene la intención de continuar salvaguardando la excelente relación que Kindred tiene con sus empleados. Con base en las operaciones actuales de FDJ y el entorno regulatorio actual, FDJ no tiene intención de cambiar materialmente las operaciones de Kindred luego de la implementación de la Oferta, aparte de salir del mercado noruego y de aquellos otros mercados no regulados sin un camino de regulación continua. Aparte de esta salida, actualmente no hay decisiones sobre ningún cambio material en los empleados y la gerencia de Kindred o FDJ o en la organización y operaciones existentes de la compañía, incluidas las condiciones y ubicaciones de trabajo. El Comité supone que esta descripción es correcta y no tiene motivos para adoptar una opinión diferente al respecto.
