Lottomatica SpA, una sociedad anónima constituida conforme a la legislación italiana (la “Compañía”)
y propiedad total de Lottomatica Group SpA (“Lottomatica Group“), anunció hoy su intención de emitir y colocar bonos por un importe total agregado de 500.000.000€ según la siguiente combinación: (i) bonos sénior garantizados a tipo flotante con vencimiento en 2030 denominados “Floating Rate Senior Secured Notes con vencimiento en 2030” ( los “Bonos de Tasa Flotante”) y (ii) bonos senior garantizados adicionales con una tasa del 7,125% con vencimiento en 2028 que se emitirán de conformidad con el contrato del bono existente denominado Bonos Senior Garantizados por valor de 565 millones de euros al 7.125% con vencimiento en 2028 (los “Bonos Adicionales Notas” y, juntos
a los Bonos de Tasa Variable, los “Bonos” o los “Bonos”) (la “Oferta”) que estarán exentos de los requisitos de registro de la Ley de Valores de 1933, según enmendada (la “Ley de Valores”). La división entre los Bonos de Tasa Variable y los Bonos Adicionales se comunicará una vez finalizada la Oferta junto con sus términos finales.
La Sociedad también anuncia que ha obtenido una ampliación de la línea de financiación revolving existente por un importe total agregado de 50.000.000 € (el "Aumento de la Línea de Financiación Revolving"), sujeta, además de determinadas condiciones estándar, a la realización de la adquisición de la totalidad del capital social de SKS365 Malta Holding Limited (la “Adquisición de SKS365”).
La Compañía espera depositar los ingresos brutos de la Oferta, si se completa, en cuentas de depósito en garantía y, una vez liberados, utilizar dichos ingresos junto con el efectivo disponible para (i) financiar la Adquisición de SKS365 y (ii) pagar ciertas tarifas y gastos relacionados. a la Adquisición de SKS365, la Oferta (incluido el uso de los ingresos de la misma) y el Aumento de la Línea de Financiamiento Revolvente. La liberación de los ingresos de las cuentas de depósito en garantía depende de la finalización de la adquisición de SKS365, que se espera que ocurra en la primera mitad de 2024, sujeta a las aprobaciones regulatorias y de competencia habituales.
Los Bonos se ofrecen únicamente a (i) personas que se cree razonablemente que son inversionistas institucionales calificados de conformidad con la Regla 144A de la Ley de Valores; y (ii) fuera de los Estados Unidos, solo a personas no estadounidenses de conformidad con la Regulación S de la Securities Act. Los Bonos no se registrarán conforme a la Ley de Valores ni a las leyes de ningún estado u otra jurisdicción de los Estados Unidos y no podrán ser ofrecido, vendido, pignorado, adquirido, revendido, entregado o transferido de otro modo excepto de conformidad con una exención de los requisitos de registro de la Ley de Valores o en cualquier transacción no sujeta a dichos requisitos.
Sujeto a los llamados "principios de seguridad acordados" y ciertas limitaciones según la ley aplicable, los Bonos, si se emiten, estarán garantizados en la fecha de finalización de la Adquisición de SKS365 (la "Fecha de finalización") mediante garantía sobre (i) todos capital social emitido de la Compañía en poder de Lottomatica Group y (ii) cuentas por cobrar relacionadas con ciertos préstamos intragrupo adeudados por la Compañía a LottoGrupo Matica. Sujeto a los llamados “principios de seguridad acordados” y ciertas limitaciones establecidas por la ley aplicable, los Bonos, si se emiten,
también estarán garantizados dentro de los 20 días hábiles siguientes a la Fecha de finalización por (i) cuentas corrientes importantes de la Compañía, (ii) créditos relacionados con ciertos préstamos intragrupo importantes, incluido el préstamo de ingresos, el llamado préstamo de ingresos, adeudado a la Compañía, (iii) todo el capital social emitido de GGM SpA en poder de la Compañía, (iv) todo el capital social emitido de GBO SpA en poder de la Compañía y (v) con referencia únicamente a los Bonos de Tasa Variable, sujeto al cobro por parte de GBO SpA del producto del llamado préstamo de producto, todo el capital social emitido de GBO Italy SpA en poder de GBO SpA.
