Verwandter Rat: Der Vorstand empfiehlt den Aktionären, das öffentliche Angebot von FDJ anzunehmen

La Française des Jeux SA („FDJ“) gab heute ein empfohlenes öffentliches Barangebot an Inhaber von Swedish Depositary Receipts (die „SDRs“) von Kindred bekannt, alle ihre SZR des Unternehmens zu einem Preis von 130 SEK in bar gegen DSP einzureichen (der „Angebotspreis“ bzw. das „Angebot“). Der Gesamtwert des Angebots entspricht etwa 27.951 Millionen SEK, was einem Vielfachen des 10,9-fachen zugrunde liegenden EBITDA von Kindred für 2023 entspricht. Der Einfachheit halber und weil jedes SZR eine Aktie von Kindred darstellt, heißt es in einer Erklärung des Vorstands (die „ Board“) der Kindred Group plc („Kindred“ oder das „Unternehmen“) gemäß Regel II.19 der Übernahmeangebotsregeln von Nasdaq Stockholm (das „Gebotsregeln Übernahmen“) – die SZR werden auch als „Aktien“ und die Inhaber als „Aktien“ bezeichnet.

Das Angebot beinhaltet einen Preis von:

• etwa 24,4 Prozent im Vergleich zum Schlusskurs der Kindred-Aktien von 104,50 schwedischen Kronen an der Nasdaq in Stockholm am 19. Januar 2024, dem letzten Handelstag vor der Ankündigung des Angebots;
• etwa 34,9 Prozent im Vergleich zum volumengewichteten durchschnittlichen Handelspreis von 96,34 SEK für Kindred-Aktien an der Nasdaq Stockholm in den letzten 30 Handelstagen vor der Ankündigung des Angebots;
• etwa 36,3 Prozent im Vergleich zum volumengewichteten durchschnittlichen Handelspreis von 95,35 SEK für Kindred-Aktien an der Stockholmer Nasdaq in den letzten 90 Handelstagen vor der Ankündigung des Angebots; Und
• ca. 40,1 % im Vergleich zum Schlusskurs von 92,80 SEK der Kindred-Aktien an der Nasdaq Stockholm am 28. November 2023, dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Ergebnisse von Kindred für das dritte Quartal 3, die eine Erklärung enthielten, dass der Vorstand von Kindred vom Shareholder Value überzeugt sei würde durch eine Dritttransaktion maximiert werden.

Es wird erwartet, dass die Annahmefrist für das Angebot etwa am 20. Februar 2024 beginnt und etwa am 19. November 2024 endet.

Der Abschluss des Angebots steht unter dem Vorbehalt:

1. das Angebot wurde in dem Umfang angenommen, in dem FDJ Eigentümer von Kindred-Aktien wird, die über 90 % der Gesamtzahl der Kindred-Aktien ausmachen (auf vollständig verwässerter Basis);
2. der Erhalt aller behördlichen, behördlichen oder ähnlichen Genehmigungen, Genehmigungen und Entscheidungen, die für das Angebot und den Erwerb von Kindred jeweils zu Bedingungen erforderlich sind, die nach Ansicht von FDJ akzeptabel sind;
3. Es sind keine Umstände eingetreten, die eine wesentliche nachteilige Auswirkung haben könnten oder von denen vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie eine wesentliche nachteilige Auswirkung auf die Finanzlage, die Aussichten oder den Betrieb von Kindred haben könnten, einschließlich seiner Lizenzen und Genehmigungen, Einnahmen, Ergebnisse, Liquidität, die Stärke, das Nettovermögen oder Vermögenswerte der Verwandten;
4. Weder das Angebot noch der Erwerb von Kindred werden aufgrund von Gesetzen oder anderen Vorschriften, einer Entscheidung eines Gerichts oder einer Behörde oder einem ähnlichen Umstand ganz oder teilweise unmöglich gemacht oder erheblich behindert.
5. Kindred wird keine Maßnahmen ergreifen, die das Angebot verhindern oder zunichte machen oder die Voraussetzungen für die Realisierung oder den Abschluss des Angebots gefährden könnten;
6. Da die Satzung von Kindred dahingehend geändert wurde, dass ein Eigentümer von Aktien, die mindestens 90 Prozent der ausstehenden stimmberechtigten Aktien von Kindred repräsentieren, von allen anderen Aktionären von Kindred verlangen kann, alle ihre Aktien von Kindred auf den Eigentümer zu übertragen; und die Geschäftsbedingungen für SZR wurden dahingehend geändert, dass FDJ, nachdem es Eigentümer von mindestens 90 Prozent der Gesamtzahl der in Kindred ausstehenden SZR geworden ist, von allen anderen SZR-Inhabern verlangen kann, alle ihre SZR in Kindred an zu übertragen FDJ zum gleichen Preis wie das Angebot;
7. Keine von Kindred veröffentlichten oder von Kindred an FDJ weitergegebenen Informationen sind wesentlich ungenau, unvollständig oder irreführend und Kindred hat alle Informationen veröffentlicht, die von Kindred hätten veröffentlicht werden sollen. Und
8. Keine andere Partei kündigt ein Angebot zum Kauf von Anteilen oder SZRs von Kindred zu Bedingungen an, die für die Aktionäre von Kindred günstiger sind als das Angebot.

FDJ behält sich das Recht vor, auf die Bedingungen für den Abschluss des Angebots zu verzichten. Das Angebot ist nicht an eine Finanzierung gebunden.

Kindred beabsichtigt, durch eine separate Pressemitteilung, die später am Tag veröffentlicht wird, eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen, um die Satzung von Kindred zu ändern. Nach der erfolgreichen Änderung der Satzung von Kindred beabsichtigt Kindred, die Bedingungen der SZR zu ändern, um es FDJ zu ermöglichen, alle anderen SZR zu verlangen, nachdem es Eigentümer von nicht weniger als 90 % der Gesamtzahl der in Kindred ausstehenden SZR geworden ist Inhaber können alle ihre SZR in Kindred zum gleichen Preis wie das Angebot an FDJ übertragen.

Auf schriftlichen Antrag von FDJ ermächtigte der Vorstand FDJ, im Zusammenhang mit der Vorbereitung des Angebots eine Due-Diligence-Prüfung von Kindred durchzuführen. Im Zusammenhang mit dieser Überprüfung hat FDJ bestimmte vorläufige Finanzinformationen zum vierten Quartal 2023 von Kindred erhalten. Kindred wird diese Informationen heute in einer separaten Pressemitteilung bekannt geben. Sofern oben nicht anders angegeben, hat FDJ im Zusammenhang mit dieser Überprüfung keine Insiderinformationen erhalten.

FDJ hat von den Aktionären des Unternehmens, Corvex Management LP, Premier Investissement SAS, Eminence Capital, unwiderrufliche Zusagen erhalten, das Angebot anzunehmen und für eine Änderung der Satzung gemäß Bedingung (vi) des Angebots zu stimmen. Veralda Investment und Nordea, die insgesamt etwa 27,9 Prozent der ausstehenden Aktien von Kindred repräsentieren. Unwiderrufliche Zusagen gelten unabhängig davon, ob ein höheres Konkurrenzangebot abgegeben wird.

PJT Partners (UK) Limited, Morgan Stanley & Co. International plc und Canaccord Genuity Limited fungieren als Finanzberater und White & Case fungiert als Rechtsberater für Kindred im Zusammenhang mit dem Angebot.

Der Vorstand hat die Jefferies GmbH („Jefferies“) mit der Ausgabe einer sogenannten Fairness Opinion zum Angebotspreis aus finanzieller Sicht. Die Fairness Opinion ist dieser Erklärung beigefügt. Jefferies erhält für die Abgabe der Stellungnahme ein festes Honorar, das nicht von der Höhe der Angebotsgegenleistung, dem Grad der Annahme des Angebots oder davon abhängt, ob es abgeschlossen wurde.

Der vom Vorstand durchgeführte strategische Überprüfungsprozess

Am 26. April 2023 gab der Vorstand die Entscheidung bekannt, eine Prüfung strategischer Alternativen für das Unternehmen einzuleiten, um den Shareholder Value zu maximieren. Im Rahmen des strategischen Überprüfungsprozesses prüfte der Vorstand eine Vielzahl von Optionen, darunter operative Initiativen, eine Fusion oder ein Verkauf des Unternehmens sowie andere mögliche strategische Transaktionen. Nach der Ankündigung des strategischen Überprüfungsprozesses hat das Unternehmen das Interesse verschiedener Parteien geweckt und geweckt. Wie in dieser Erklärung dargelegt, ist der Vorstand nach einer sorgfältigen und umfassenden Bewertung alternativer Optionen, einschließlich der langfristigen Wachstumsaussichten von Kindred, der Meinung, dass das Angebot für die Aktionäre das attraktivste Ergebnis der strategischen Überprüfung von Kindred darstellt.

Die Empfehlung des Verwaltungsrates

Kindred wurde 1997 gegründet, um Kunden eine bessere und sicherere Möglichkeit zu bieten, in der modernen digitalen Welt zu wetten. Kindred hat sich einen Ruf als Innovator und Innovator aufgebaut und schnell einen treuen Kundenstamm auf der ganzen Welt gewonnen. In den letzten 25 Jahren hat Kindred das Glücksspiel durch Investitionen in neue Technologien, bestehende Produkte und Menschen verändert. Kindred ist heute einer der weltweit führenden Online-Glücksspielanbieter und bietet über 30 Millionen Kunden über 9 Marken eine großartige Form der Unterhaltung in einem sicheren, fairen und nachhaltigen Umfeld. Kindred kann auf eine Erfolgsgeschichte mit hoher Rentabilität und Cashflow-Generierung zurückblicken und ist ein führender Online-Glücksspielbetreiber mit Umsätzen aus Marken-, Produkt- und geografischer Sicht, wobei die Technologie ein wesentliches Unterscheidungsmerkmal darstellt. Mit der Marke Unibet hält das Unternehmen die Marktführerschaft in attraktiven europäischen Märkten, die stabile regulierte Umsätze bieten und eine Wachstumsgeschichte vorweisen können, die über die Kernmärkte hinausgeht.

Bei der Bewertung der Vorzüge des Angebots berücksichtigte der Vorstand die im November 2024 kommunizierte Prognose des Unternehmens für das Gesamtjahr 2023 und die langfristigen Wachstumsaussichten sowie die mit der Umsetzung dieser Aussichten verbundenen Risiken und Unsicherheiten. Zu diesen Risiken und Ungewissheiten gehören mögliche nachteilige Auswirkungen auf das Unternehmen und sein Geschäft aufgrund der hart umkämpften Märkte, in denen das Unternehmen tätig ist, sowie potenzielle Auswirkungen, die sich aus nachteiligen regulatorischen oder anderen Änderungen in den lokalen regulierten und .com-Märkten des Unternehmens ergeben, die allein oder in Kombination dazu können dazu führen, dass das tatsächliche Umsatzwachstum oder die zugrunde liegende Rentabilität vom erwarteten Wachstum oder der erwarteten Rentabilität abweichen und sich daher auf die Fähigkeit des Unternehmens auswirken, den Aktionären Mehrwert zu bieten.

Bei der Bewertung des Angebots wandte der Vorstand die Methoden an, die normalerweise bei der Bewertung von öffentlichen Angeboten für börsennotierte Unternehmen verwendet werden, einschließlich der Bewertung von Kindred im Vergleich zu vergleichbaren börsennotierten Unternehmen und früheren vergleichbaren Transaktionen, den Erwartungen der Analysten und dem Aktienmarkt hinsichtlich der Entwicklung von Kindred und des Unternehmens Aktienkurs, Prämien bei früheren öffentlichen Angeboten sowie die Ansicht des Vorstands über den langfristigen Wert von Kindred auf der Grundlage der erwarteten zukünftigen Cashflows für das Unternehmen auf der Grundlage interner Finanzprognosen, die vom Management erstellt wurden. Der Vorstand berücksichtigte auch, dass das Angebot eine Barzahlung beinhaltet, die den Aktionären von Kindred vorbehaltlich des Abschlusses des Angebots die Möglichkeit bietet, in naher Zukunft den Wert ihrer Investition in bar und zu einem im Vergleich zu Kindred erheblichen Aufschlag zu realisieren aktuellen Aktienkurs sowie einen Aufschlag auf den Aktienkurs von Kindred, bevor der Vorstand am 26. April 2023 seine Entscheidung bekannt gibt, eine strategische Alternativenprüfung für das Unternehmen einzuleiten.

Die Finanzberater des Unternehmens, PJT Partners (UK) Limited, Morgan Stanley & Co. International plc und Canaccord Genuity Limited, unterstützten den Vorstand bei der Bewertung des Angebots. Darüber hinaus hat der Vorstand die Fairness Opinion von Jefferies berücksichtigt, dass der Angebotspreis nach Ansicht von Jefferies aus finanzieller Sicht für die Stammaktionäre fair ist (vorbehaltlich der in der Fairness Opinion dargelegten Annahmen und Überlegungen).

Der Vorstand stellt außerdem fest, dass Corvex Management LP, Premier Investissement SAS, Eminence Capital, Veralda Investment und Nordea, deren Beteiligungen an Kindred zusammen etwa 27,9 % der Gesamtzahl der ausstehenden Aktien des Unternehmens ausmachen, sich zur Annahme des Angebots verpflichtet haben.

Nach Abschluss dieser Bewertung ist der Vorstand davon überzeugt, dass die Bedingungen des Angebots die langfristigen Wachstumsaussichten von Kindred berücksichtigen und dabei die Risiken und Unsicherheiten berücksichtigen, die mit der Verwirklichung dieser Aussichten verbunden sind. Der Vorstand empfiehlt den Aktionären von Kindred daher einstimmig, das Angebot anzunehmen.

Auswirkungen auf Kindred und seine Mitarbeiter

Gemäß den Regeln für Übernahmeangebote wird der Vorstand auf der Grundlage der Aussagen von FDJ in der heute veröffentlichten Pressemitteilung zum Angebot seine Meinung zu den Auswirkungen darlegen, die die Umsetzung des Angebots auf Kindred haben wird, insbesondere in Bezug auf die Beschäftigung. und seine Ansichten zu den strategischen Plänen von FDJ für Kindred und den erwarteten Auswirkungen dieser Pläne auf die Beschäftigung und die Standorte, an denen Kindred Geschäfte tätigt. In diesem Zusammenhang stellt der Vorstand fest, dass FDJ erklärt hat, dass FDJ die Fähigkeiten und Talente des Managements und der Mitarbeiter von Kindred schätzt und beabsichtigt, die hervorragende Beziehung, die Kindred zu seinen Mitarbeitern unterhält, weiterhin zu schützen. Basierend auf der aktuellen Geschäftstätigkeit von FDJ und dem aktuellen regulatorischen Umfeld beabsichtigt FDJ nicht, die Geschäftstätigkeit von Kindred nach der Umsetzung des Angebots wesentlich zu ändern, mit Ausnahme des Ausstiegs aus dem norwegischen Markt und den anderen unregulierten Märkten ohne Möglichkeit einer laufenden Regulierung. Abgesehen von diesem Ausstieg gibt es derzeit keine Entscheidungen über wesentliche Änderungen an den Mitarbeitern und dem Management von Kindred oder FDJ oder an der bestehenden Organisation und den Abläufen des Unternehmens, einschließlich der Arbeitsbedingungen und Standorte. Der Ausschuss geht davon aus, dass diese Beschreibung korrekt ist und keinen Anlass hat, in dieser Angelegenheit eine andere Meinung zu vertreten.