Lottomatica SpA, eine Aktiengesellschaft nach italienischem Recht (die „Gesellschaft“)
und vollständig im Besitz von Lottomatica Group SpA („Lotto„matica Group“) gab heute seine Absicht bekannt, Anleihen im Gesamtbetrag von 500.000.000 € gemäß der folgenden Kombination auszugeben und zu platzieren: (i) vorrangig besicherte, variabel verzinsliche Anleihen mit Fälligkeit im Jahr 2030, genannt „Floating Rate Senior Secured Notes, fällig 2030“ ( die „Floating Rate Notes“) und (ii) zusätzliche vorrangig besicherte Schuldverschreibungen mit einem Zinssatz von 7,125 % mit Fälligkeit im Jahr 2028, die gemäß dem Vertrag der bestehenden Anleihe mit der Bezeichnung „565 % vorrangig besicherte Schuldverschreibungen im Wert von 7.125 Mio. € und Fälligkeit 2028“ ausgegeben werden sollen (die „zusätzlichen“) Notizen“ und zusammen
zu den variabel verzinslichen Schuldverschreibungen, den „Schuldverschreibungen“ oder den „Schuldverschreibungen“) (das „Angebot“), die von den Registrierungsanforderungen des Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der „Securities Act“) ausgenommen sind. Die Aufteilung zwischen den variabel verzinslichen Schuldverschreibungen und den zusätzlichen Schuldverschreibungen wird nach Abschluss des Angebots zusammen mit den endgültigen Bedingungen mitgeteilt.
Das Unternehmen gibt außerdem bekannt, dass es eine Erweiterung der bestehenden revolvierenden Finanzierungslinie um einen Gesamtbetrag von 50.000.000 € (die „Erhöhung der revolvierenden Finanzierungslinie“) erhalten hat, vorbehaltlich zusätzlich zu bestimmten Standardbedingungen, der Realisierung Erwerb des gesamten Aktienkapitals von SKS365 Malta Holding Limited (die „SKS365-Übernahme“).
Das Unternehmen geht davon aus, den Bruttoerlös des Angebots, sofern dieser abgeschlossen ist, auf Treuhandkonten einzuzahlen und diesen Erlös nach der Freigabe zusammen mit den verfügbaren Barmitteln zu verwenden, um (i) die SKS365-Übernahme zu finanzieren und (ii) bestimmte Gebühren und damit verbundene Kosten zu zahlen auf die SKS365-Übernahme, das Angebot (einschließlich der Verwendung der Erlöse daraus) und die Erhöhung der revolvierenden Finanzierungsfazilität. Die Freigabe der Erlöse aus den Treuhandkonten hängt vom Abschluss der SKS365-Übernahme ab, die voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2024 erfolgen wird, vorbehaltlich der üblichen behördlichen und wettbewerbsrechtlichen Genehmigungen.
Die Schuldverschreibungen werden nur (i) Personen angeboten, von denen vernünftigerweise angenommen wird, dass sie qualifizierte institutionelle Anleger gemäß Regel 144A des Securities Act sind; und (ii) außerhalb der Vereinigten Staaten nur an Nicht-US-Personen gemäß Regulation S des Securities Act. Die Schuldverschreibungen werden nicht nach dem Securities Act oder den Gesetzen eines Staates oder einer anderen Gerichtsbarkeit der Vereinigten Staaten registriert und dürfen dies auch nicht tun angeboten, verkauft, verpfändet, übernommen, weiterverkauft, geliefert oder anderweitig übertragen werden, es sei denn, es liegt eine Ausnahme von den Registrierungsanforderungen des Securities Act vor oder es handelt sich um eine Transaktion, die diesen Anforderungen nicht unterliegt.
Vorbehaltlich der sogenannten „vereinbarten Sicherheitsgrundsätze“ und bestimmter Einschränkungen nach geltendem Recht werden die Schuldverschreibungen, sofern sie ausgegeben werden, am Datum des Abschlusses der SKS365-Übernahme (das „Abschlussdatum“) durch Sicherheiten für (i) alle garantiert ausgegebenes Aktienkapital der Gesellschaft, das von gehalten wird Lottomatica Group und (ii) Forderungen im Zusammenhang mit bestimmten konzerninternen Darlehen, die das Unternehmen gegenüber schuldet Lottomatica-Gruppe. Vorbehaltlich der sogenannten „vereinbarten Sicherheitsgrundsätze“ und bestimmter durch geltendes Recht festgelegter Beschränkungen werden die Anleihen, sofern sie ausgegeben werden,
wird außerdem innerhalb von 20 Arbeitstagen nach dem Abschlussdatum durch (i) wesentliche Girokonten des Unternehmens, (ii) Kredite im Zusammenhang mit bestimmten wesentlichen konzerninternen Darlehen, einschließlich des Erlösdarlehens, dem sogenannten Erlösdarlehen, garantiert, das dem Unternehmen zusteht, (iii) das gesamte von der Gesellschaft gehaltene ausgegebene Aktienkapital der GGM SpA, (iv) das gesamte von der Gesellschaft gehaltene ausgegebene Aktienkapital der GBO SpA und (v) nur in Bezug auf die variabel verzinslichen Anleihen, vorbehaltlich der Einziehung durch GBO SpA aus dem Erlös des sogenannten Erlösdarlehens das gesamte von GBO SpA gehaltene ausgegebene Aktienkapital der GBO Italy SpA.
